前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。

　　定运行，坚持公司价值最大化，全方位优化降本创效半岛彩票，全力推进重点项目建设，扭转了安全生产被动局面，各方面工作取得新进展新成效，较好完成了全年各项工作任务。

　　工产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了 6.51%和8.30%。

　　2023年，本集团累计加工原油1411.93万吨，同比增长35.17%。

　　2023全年原油加工成本为4358.43元/吨，比上年同期减少324.07元

　　强专业安全、直接作业环节和承包商管理，严抓严管风险管控和隐患排查治理，有力防范化解重大风险隐患，安全生产保持总体稳定。

　　效举措。装置运行平稳，火炬气排放大幅减少，生产运行实现质的有效提升。发挥部门间协同效能，对市场行情变化进行分析预判，动态优化原料采购和产品销售策略。发挥一体化优势，统筹推进多个生产运行脱瓶颈项目。采取签约考核、成本动因分析等措施，做好降本减费。

　　微克/立方米，下降30.5%，环境质量持续提升。参与电力和碳排放市场交易，首次进行绿电交易；累计投运4座光伏发电项目，总装机容

　　万吨/年热塑性弹性体项目完成进度65%；热电机组清洁提效改造工程桩基开工；金虹航油管道建成投运。数智化转型取得新成效。基本建成以生产集成管控、供应链一体化优化、设备完整性为主线的智能工厂，两化融合升级版贯标通过工信部评定审核，获两化融合管理体系AAA级证书。

　　提高上市公司质量工作台账，实施对标一流企业价值创造行动，开展改革深化提升行动。持续推进管理体制机制和组织机构优化，提高管理效率。加强人才队伍建设，创新培训形式，营造全员学习氛围，组队参加各级业务竞赛，并取得优异成绩。优化激励约束机制，坚持“以奉献者为本、不让老实人吃亏”价值导向，加大薪酬考核激励力度，激励干部员工干事创业。

　　与合规管理委员会会议四次、董事会薪酬与考核委员会会议四次、董事会提名委员会会议三次、战略与ESG委员会会议一次，均顺利完成

　　了相关议案的讨论和审议，有效发挥了“定战略、做决策、防风险”的作用。公司治理情况符合上市地监管机构及证券交易所有关公司治理的要求。

　　源转型将加速，绿色低碳转型进程加快。中国经济有望进一步企稳向好，石化行业将突出高质量发展、创新驱动、自立自强和自主可控，突出传统产业和中小企业绿色低碳转型和数字化升级，各企业将在

　　“转方式、调结构、提质量、增效益”上狠下功夫，加快推进石化产业迈向新型工业化。

　　材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争能力。在该发展战略指导下，坚持改造提升传统产业与加快发展战新产业双向发力、同步推进。按照上海市“南北转型”要求，有序推动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，开展全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构；做强“碳纤维”等中高端新材料核心产业，以聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸的中高端新材料产业链，助力上海市南北转型和金山区“碳谷绿湾”及地方产业园建设；发展风、光、火、生物一体化发电和制绿氢技术，实现能源结构由“化石能源”向 “化石能源+可再生能源”转变，实现节能降耗和绿色低碳发展。

　　念，服务和融入新发展格局，统筹发展和安全，坚持平稳运行与转型2024年，公司计划原油加工总量 1,430万吨，计划生产成品油总量

　　880万吨、乙烯67.1万吨、对二甲苯69.2万吨。为实现2024年的经

　　强化承包商和直接作业环节管理，确保风险受控。加强工艺和设备完整性管理，严格异常管理，稳定生产运行。持续推进污染防治攻坚，努力实现“零污染”目标，大力推进节能降碳，持续提升绿色低碳发展水平。

　　构、化工产业链结构等的优化，加强新产品、专用料开发和市场开拓，优化生产经营创效。进一步推进节能管理降耗及成本管控降费。

　　快高质量发展项目建设及产业链布局，稳步推进全面技术改造和提质升级、热塑性弹性体、热电机组清洁提效改造等重点工程项目建设。

　　机制，深化从严管理，夯实基层建设、基础工作、基本功训练工作，压实责任，强化担当，全力保障公司高质量发展。完善组织管理模式及激励约束机制，持续深化人事制度改革，持续加强投资项目管理。

　　力、执行力卓越的人才队伍。着力提升各级干部能力素养，提升基层一线管理水平，推进技能操作人员分层分类精准培训，深化各层级业务竞赛，全面提升业务技能水平和履职能力。建立良好激励机制，重视员工的贡献、尊重员工的努力、激发员工的斗志。

　　简称“《公司章程》”）的规定，坚持依法监督的原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，积极参与过程监督，认真履行监

　　为盈、重点项目建设“三大战役”，丰富监督手段，提升监督效能，促进公司依法依规运作、持续健康发展，切实维护公司利益和股

　　我们审计了后附的中国石化上海石油化工股份有限公司 (以下简称“上海石化”) 财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了上海石化2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海石化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

　　上海石化主要从事石油化工业务，将原油 加工制成石油产品及其他石化产品。通过 不同的加工方式，原油可以被制成各种产 品。存货按照成本与可变现净值孰低计量。 2023年12月31日的原材料、在产品及库 存商品账面原值和存货跌价准备分别为人 民币8,002,187千元和人民币407,948千 元。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。 由于评价存货的估计售价、至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费涉及重大审计判断，我们将原材料、 在产品及库存商品的可变现净值评估作为 关键审计事项。

　　与评价原材料、在产品及库存商品的可变 现净值相关的审计程序中包括以下程序： ? 评价与原材料、在产品及库存商品的可 变现净值评估流程相关的关键内部控制 的设计和运行有效性，包括与确定估计 售价，至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费相关的控 制； ? 基于审计抽样，将资产负债表日存货的 估计售价与公开市场价格或者期后的实 际售价（如有）比较，评价其合理性； 及 ? 基于审计抽样，将管理层估计的存货至 完工时将要发生成本、估计的销售费用 以及相关税费与同类存货的相关历史数 据进行比较，评价其合理性。

　　2023年12月31日的上海石化的合并固定 资产账面净值为人民币14,190,827千元， 其中部分固定资产与化工产品分部的中间 石化产品特定生产装置（“特定生产装置”） 相关。于资产负债表日，如果资产(或资产 组) 存在减值迹象，上海石化估计其可收 回金额以确认是否存在减值损失，可收回 金额根据资产 (或资产组) 的公允价值减 去处置费用后的净额与其预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者确定。上海石 化确定预计未来现金流量的现值时涉及对 产品销售增长率和相关成本增长率(“预测 增长率”) 及折现率等关键假设的估计。 由于评价上海石化在估计特定生产装置的 预计未来现金流量的现值时所使用的预测

　　与评价特定生产装置的预计未来现金流量 的现值相关的审计程序中包括以下程序： ? 评价与特定生产装置的预计未来现金流 量的现值评估流程相关的关键内部控制 的设计和运行有效性，包括与上海石化确定编制预计未来现金流量的现值时采 用的预测增长率及折现率相关的控制； ? 通过比较上海石化的历史经营业绩、未 来经营计划和外部市场信息，评价上海 石化在预计未来现金流量的现值时使用 的预测增长率； ? 在具备估值技能和知识的专业人员的协 助下，通过比较基于公开行业数据独立 计算的折现率，评价上海石化确定预计 未来现金流量的现值时使用的折现率； 及

　　增长率和折现率假设涉及重大审计判断， 预计未来现金流量的现值对预测增长率和 折现率的变动敏感，且评价折现率需要专 业技能和知识，我们将特定生产装置的预 计未来现金流量的现值评估识别为关键审 计事项。

　　? 对预测增长率和折现率进行敏感性分 析，以评价其对特定生产装置减值测试 结果的影响。

　　上海石化管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

　　我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

　　结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

　　基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

　　管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非上海石化计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

　　我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

　　在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

　　(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，

　　(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

　　(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大疑虑

　　(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

　　(6) 就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行

　　我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

　　我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

　　从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

　　有限公司财务报表（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）的综合财务报表，此财务报表包括于2023年12月31日

　　的综合资产负债表与截至该日止年度的综合损益表、综合损益表及其他综合收益表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及综合财务报表附注，包括重要会计政策信息及其他解释性信息。

　　我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》（以下简称「守则」）以及中华人民共和国对于我们审计综合财务报表的相关道德要求，我们独立于贵集团，并已履行守则要求的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。

　　的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。

　　上海石化主要从事石油化工业务，将 原油加工制成炼油产品及其他石化产品。 通过不同的加工方式，原油可以被制成各 种产品。存货按照成本与可变现净值孰低 计量。 2023年12月31日的原材料、在产品 及库存商品账面原值和存货跌价准备分别 为人民币 8,002,187 千元和人民币 407,948千元。 可变现净值是指，在日常活动中，存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本以及其他实现销售所需的成本后的 金额。 由于评估存货的估计售价、至完工时 估计将要发生的成本以及其他实现销售所 需的成本需要审计师的高度专业判断，我 们将原材料、在产品及库存商品的可变现 净值评估作为关键审计事项。

　　我们评估原材料、在产品及库存商品 的可变现净值的主要审计程序包括： ? 评估与原材料、在产品及库存商品的可 变现净值确定相关的关键内部控制的 设计、应用和运行有效性，包括与确定 估计售价、至完工时估计将要发生的成 本、其他实现销售所需的成本相关的控 制； ? 基于审计抽样，评估存货在资产负债表 日的估计售价，将其比较至公开市场价 格或者期后的实际售价（如已实现期后 销售）；及 ? 基于审计抽样，评估管理层估计的存货 至完工时将要发生成本、其他实现销售 所需的成本，将其与历史同类存货至完 工时仍需发生的成本、其他实现销售所 需的成本进行比较。

　　2023年12月31日的上海石化的不动产、 厂房及设备的账面净值为人民币 14,176,814千元，其中部分固定资产与化 工产品分部的 中间石化产品 特定生产装 置（“特定生产装置”）相关。于资产负债 表日，如资产（或资产组）存在减值迹象，上海石化估计其可收回金额评估以确认是 否存在减值损失，可收回金额是根据资产 （或资产组）的公允价值减去处置费用后 的净额与其预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者确定。上海石化确定预计未 来现金流量的现值时涉及对产品销售增长 率和相关成本增长率(“预测增长率”)及 折现率等关键假设的估计。 由于评估上海石化在估计特定生产装置的 预计未来现金流量的现值时所使用的预测 增长率和折现率假设涉及重大审计判断， 预计未来现金流量的现值对预测增长率和

　　我们评估特定生产装置的预计未来现金流 量的现值的主要审计程序包括： ? 评估与特定生产装置的预计未来现金 流量的现值评估流程相关的关键内部 控制的设计、应用和运行有效性，包括 与上海石化确定编制预计未来现金流 量的现值时采用的预测增长率及折现 率相关的控制； ? 通过比较上海石化的历史经营业绩，未 来经营计划和外部市场信息，评估上海 石化在预计未来现金流量的现值时使 用的预测增长率； ? 在具备估值技能和知识的专业人员的 协助下，通过比较基于公开行业数据独 立计算的折现率，评估上海石化确定预 计未来现金流量的现值时使用的折现 率；及 ? 对预测增长率和折现率进行敏感性分

　　折现率的变动敏感，且评估折现率需要专 业技能和知识，我们将评估特定生产装置 的预计未来现金流量的现值识别为关键审 计事项。

　　在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。

　　基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告事项。

　　则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的综合财务报表，并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致

　　并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。

　　而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向全体股东报告。除此以外，我们的报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他人士负责或承担法律责任。

　　行的审计，总能发现存在的重大错误陈述。错误陈述可以由欺诈或错用者依赖财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。

　　? 识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。

　　? 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。

　　? 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。

　　? 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。

　　? 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、监督和执行。

　　范围、时间安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。

　　关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。

　　务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。

　　务所审计，2023年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）按中国企业会计准则归属于母公司所有者的净亏损14.06亿元，基本

　　年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的

　　本回报理念，以资本回报水平持续提升为硬约束条件，推动投资增产见效、经营管理改善、经济效益提升，确保规模和效益、速度和质量、发展和安全有机协调，推动实现高质量发展。

　　成本管控边界，深化战略成本成果应用，以中长期单位成本管控目标为引领，以成本动因分析为基础，更加突出规模性成本总量管控和单位成本持续改善。

　　发改革、创新、管理内生动能。加快盘活存量资产和处置低无负效资产；加强参股股权管理和法人压减，确保改革成效逐步显现；深化亏损子企业治理，亏损子企业亏损额、亏损面要体现硬下降。

　　净流入；强化两金占用管控，不新增资金净占用规模；强化财务杠杆管控，坚持以自身财务能力为限，科学测算生产经营资金占用及投资资金需求。严格债务规模管控，优化债务结构，资产负债率保持总体稳定。

　　关键时期，2024年，国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局面，因此公司 2024年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。敬请

　　Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师

　　据相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，提请股东周年大会一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定注册发行中期票据、超短期融资券事宜，包括但不限于确定有关中期票据、超短期融资券的注册，在注册规模内实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的中期票据、超短期融资券发行有关的其他事项。中期票据注册规模为不超过人民币30亿元、超短期融资券注册规模为不超过人民币 30亿元。上述事宜需经公司

　　司50.55%股份的控股股东中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”）《关于提议增加中国石化上海石油化工股份有限公司 2023年度股东周年大会临时提案的函》，为充分贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神，进一步促进独立董事作用发挥，中国石化提议在公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关扩大无纸化上市机制项下的电子发布规则对《中国石化上海石油化工股份有限公司章

　　程》（简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款进行修订的基础上，同时根据《上市公司独立董事管理办法》进行修订。

　　审议。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

　　第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在 外的有表决权的股份 10%以上的股东要求召集临 时股东大会或类别股东会议，应当按《股东大会议 事规则》规定的程序办理。

　　第六十四条 监事会、单独或合计持有公司发行在外 的有表决权的股份 10%以上的股东要求、独立董事经 独立董事专门会议审议通过向董事会提议召集临时 股东大会或类别股东会议，应当按《股东大会议事规 则》规定的程序办理。

　　第七十条 股东大会通知应当向所有股东（不论在 股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址 为准（不论其地址在国内或国外的任何地方）。对 内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进 行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的 一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资 股股东已收到有关股东会议的通知。

　　第七十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大 会上是否有表决权）以本章程规定的通知方式或公司 上市地证券监管规则允许的其他方式送出。在不违反 公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公 告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出股东 大会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出。

　　第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19名 董事组成，其中应有三分之一以上的独立（非执行） 董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少 包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会 计师资格的人士）。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审核、提名、战略、薪酬与考核等专业 委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出 意见及建议，供董事会决策参考。 各专业委员会的基本职责： （一）审核委员会的主要职责是： 1、 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审 计机构工作； 2、 监督公司的内部审计制度及其实施； 3、 确保内部审计在公司内部有足够资源运作，并 且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； 4、 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 5、 审核公司的财务信息及其披露；

　　第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 5-19名董 事组成，其中应有三分之一以上且人数最少为三人的 独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司 内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立 董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则 要求的会计专业人士。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审计与合规管理、提名、战略与 ESG、 薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项 进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董 事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业委员会 的运作。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事 会处理董事会授权的事宜。

　　6、 审查公司的风险管理及内控制度，向董事会提 交年度风险管理及内部控制自我评估报告； 7、 与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管理 层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包 括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方面的资 源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的 培训课程及有关预算又是否充足； 8、 向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事 会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部 监控系统的失效或涉嫌的违法及违规行为，并对就 有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控 的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行 的内部调查结果进行审核。 9、 对重大关联交易进行审核； 10、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风 险管理及内控制度或其他方面发生的不正当行为 提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出 公平独立调查并采取适当行动； 11、 制定合规举报政策及系统，确保公司员工及其 它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审核委员 会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注； 12、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内 控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回 应进行研究；及 13、董事会授予的其他职权。 （二）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作 范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平，制定薪酬政策及实施方案； 2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、 程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等； 3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核 及批准管理层的薪酬建议； 4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况， 并对其进行年度绩效考评； 5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧 失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失 当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合 理； 6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与其 薪酬的制定；

　　7、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及 方法，提交董事会审议； 2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包 括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司 的战略而拟对董事会做出的变动提出建议； 3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑 选提名有关董事候选人； 4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事 会提出建议； 5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事 长和总经理）继任计划向董事会提出建议； 6、审核独立非执行董事的独立性； 7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考 察，向董事会提出考察意见； 8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务 人选，向董事会提出建议； 9、公司董事会授予的其他职责； 10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职 责。 （四）战略委员会的主要职责是： 1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出 意见； 2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产 5%的 单个项目进行研究，并向董事会提出意见； 3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资 方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事 项进行研究，并向董事会提出意见； 4、董事会授权的其他事项； 5、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责； 6、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及时 向董事会提出改进和调整的建议。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董 事会处理董事会授权的事宜。

　　第一百一十四条 独立董事应当忠实履行职务，维 护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。

　　第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照相关法律及行政法规、公司上市地证券监管规 则、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。

　　第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公 司股份。 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从 董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连 任时间不得超过六年。在任已超过九年的独立非执 行董事是否获续任应以独立议案形式由股东大会 审议通过；在附随该议案一同发给股东的文件中， 应载有董事会为何认为该名人士仍属独立人士以 及应获重选的原因。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根 据股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部 门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。

　　第一百一十五条 公司董事为自然人，无须持有公司 股份。 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董 事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间 不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据 股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部门规章 和本章程及其附件的规定，履行董事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免， 董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。

　　第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提 名，由公司股东大会选举产生。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司有表决权总数 3%以上 的股东提名，由公司股东大会选举产生。

　　第一百一十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由 公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事

　　会、单独或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的 股东提名，由公司股东大会选举产生。

　　第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程 序： （一） 独立董事候选人的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责 向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责； （二） 独立董事的提名人应对被提名人担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明； （三） 若对独立董事候选人的提名发生在公司召 开董事会前，则本条第（一）、（二）项所述的被提 名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会 通知一并公告； （四） 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上 的股东或者监事会向公司股东大会上提出独立董 事的候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前 述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发 出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开之 日 10 天前，且不少于 10 天的期间内发给公司； （五） 在选举独立董事的股东大会通知发布时， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务 院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。对有关证 券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被有关证券交易所 提出异议的情况进行说明。

　　第一百一十七条 选举独立董事前应履行以下程序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意，对独立董事候选人是否符合任职条件 和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情 形进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材 料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责； （二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地证券监 管规则的规定出具符合要求的声明与承诺； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董 事会前，则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提 名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通 知一并公告； （五）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数 1%以上的股东拟向公司股东大会上提出选举独立董 事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述 第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及 承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起至不迟于该股东大会召开之日 10天 前，且不少于 10天的期间内发给公司； （六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按 照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容， 将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司境 内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名 人应当在规定时间内如实回答公司境内上市地证券 交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被公司境内上市地证券交易所提出异议 的情况进行说明。对公司境内上市地证券交易所提出

　　异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如 已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第一百一十九条 担任独立董事应当符合下列基本 条件： （一） 根据境内外法律、法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。

　　第一百二十条 如公司的控股股东对公司的控股比 例达到 30%以上，股东大会进行董事选举议案的 表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举 两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一 股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东 既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散 选举数人。累积投票制度的主要内容如下： （一） 应选出的董事人数在两名以上时，必须实 行累积投票表决方式； （二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每 一股份均有与应选董事人数相同的表决权； （三） 股东大会的会议通知应告知股东对董事选 举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合 实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选 票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； （四） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东 可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给 与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决 权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所 代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某 几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代 表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行 使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数 相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥 有投票表决权； （六） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行 使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表 决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对 某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总 数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东 投票有效，差额部分视为放弃表决权；

　　第一百一十九条 如公司的控股股东对公司的控股比 例达到 30%以上，股东大会进行董事（包括独立董 事）、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式， 即在股东大会选举两名以上的董事、监事时，参与投 票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事 总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集 中选举一人，也可以分散选举数人。选举独立董事时 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制度的主要内容由《股东大会议事规则》具 体规定。 如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关规 定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、 行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司上市地 证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票 制。

　　（七） 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股 东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股 份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数 者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的 董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成 票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少中的 中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将 导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选 人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应 选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至 选出全部应选董事为止； （八） 股东大会根据前述第（七）项规定进行新 一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选 董事人数重新计算股东的累积表决票数； （九） 独立董事与董事会其他成员分别选举。

　　第一百二十一条 股东大会在遵守有关法律、行政 法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索 偿要求不受此影响）。

　　第一百二十条 股东大会在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未 届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不 受此影响）。提前解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应 当及时予以披露。

　　第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独 立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 除本章程第一百二十三条规定的情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2日内 披露有关情况。

　　第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立 董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除本章程第一百二十二条规定的情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。董事会将在 2日内披露 有关情况。

　　第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任 董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会 应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期

　　第一百二十二条 下列情形下，董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数； （二）独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委 员会中独立董事中独立董事所占的比例低于本章程 规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定继续履行职务，但存在法 律、行政法规或公司上市地证券监管规则另有规定的 除外。

　　公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起 60日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规、公司上市地证券监管规则和本章程的规定。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百二十六条 除应当具有《公司法》、其他相关法 律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事 还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经独立董事专门会议审议通过。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。

　　第一百二十八条 独立董事除履行前条所述职责 外，还应当就下述重大事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的等于或超过依法须经董事会或 股东大会审议的重大关联交易认定标准（根据有权 的监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 项； （六）任何根据公司股票上市地的法律、法规、交 易所规则及其他规定独立董事须要发表独立意见 的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　第一百二十七条 下列事项应当经独立董事专门会议 审议通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和 本章程规定的其他事项。

　　（1）同意；（2）保留意见及其理由；（3）反对意 见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

　　第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十八条 独立董事应在公司年度股东大会作 出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百三十条 公司应当建立独立董事工作制度， 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条 件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度， 具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、 职责与权利、履职保障等事项。

　　第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事联名提议时； （四） 监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董 事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指 定具体人员代其召集的，可由副董事长或者半数以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时； （四） 监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事 长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具 体人员代其召集的，可由副董事长或者半数以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第一百四十一条 董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应委 托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代 表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票 权。

　　第一百四十条 董事会会议应由董事本人出席。董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事 会，但独立董事不能亲自出席会议的，应事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出 席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百四十二条 独立董事连续三次未能亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百四十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董

　　独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。 其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。

　　事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。 其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

　　第一百四十五条 董事会会议应当对董事会会议所 议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人 姓名； （二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的 委托人、代理人姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点（以书面议案方式开会的， 以董事的书面反馈意见为准）； （五） 独立董事的意见以及该意见是否与其他董 事的意见不同； （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七） 董事签署。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每 次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议 记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记 录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员 应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于 中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董 事。

　　第一百四十四条 董事会会议应当对董事会会议所议 事项的决定以中文记录，并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托 人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董 事的书面反馈意见为准）； （五）独立董事的意见以及该意见是否与其他董事的 意见不同； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）董事签署。 独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中列明。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时半岛彩票，应当同时披露独立董 事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记 录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定 稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在 会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住 所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。

　　第一百七十七条 下列人员不得担任公司的独立董 事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属或其股份是从关联人士以馈赠形式或其他财务 资助方式取得该等股份； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （六） 已在五家上市公司兼任独立董事者； （七） 中国证监会认定的其他人员。

　　第二百〇一条 公司的财务报告应当在召开股东大 会年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21日将前 述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。

　　第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开股东大 会年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前 21日将前述 报告及董事会报告提供给股东。在不违反公司上市地 证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通 过公司网站或电子方式）的方式发出或提供前述报 告。

　　第二百〇六条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公 司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东 的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票 或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监 管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的 利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。 （三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及累 计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正 常经营和可持续发展情况下， 公司应进行现金分 红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司净利润的 30%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会 认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三） 款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会

　　第二百〇四条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进 行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。 （二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或 者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规 则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分 配方式。公司可以进行中期利润分配。 （三） 公司当年实现的母公司净利润为正，及累计 未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经 营和可持续发展情况下， 公司应进行现金分红，且 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公 司净利润的 30%。 （四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确 有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规 定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东

　　详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特 别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上 市地的监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交 董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形 成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条 件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定 提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意 见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形 成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半 年度利润分配方案应符合本章程第二百一十四条 的规定。

　　大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合 公司上市地的监管要求。 （五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董 事会审议，董事会形成决议后提交股东大会审议。当 满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第 （三）款的规定提出现金分红方案的，董事会应就相 关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大 会审议，并予以披露。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。公司半年度利润分配方案 应符合本章程第二百一十二条的规定。

　　第二百二十六条 公司解聘或不再续聘会计师事 务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住 所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包 括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或 债权人交代情况的声明；或者 （二）任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内，应当将 该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有 前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本 备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付 的邮件寄给每个有权得到公司财务报告的股东，受 件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　第二百二十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务 所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所 的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者 通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明；或者 （二）任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的 14日内，应当将该 通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 （二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于 公司供股东查阅。在不违反公司上市地证券监管规则 的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或 电子方式）的方式向每个有权得到公司财务状况报告 的股东提供前述陈述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情 况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　第二百五十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

　　第二百五十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。

　　除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股 东的通知、资料或书面声明，必须根据每一境外上 市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函 件方式送达。

　　除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公司上 市地证券监管规则的前提下，本章程及其附件中对公 司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何公司通 讯的任何要求，均可通过公司网站或通过电子方式发 出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证 券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但 不限于： （一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告 以及（如适用）财务摘要报告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告； （三）会议通知； （四）上市文件； （五）通函；及 （六）股东授权委托书。

　　第二百五十三条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预 付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信 封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起 5个工作 日后，视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或 书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地 址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理 人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或 书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面 声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定 的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付 的邮资证明送达。

　　第二百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。 在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司通 知以网站发布方式发出的，送达日期指： （一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地证券监 管规则的通知送达之日；或 （二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上 述通知后才将公司通讯登载在网站上）。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付 邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投 入邮箱内即视为发出，并在发出日起 5个工作日后， 视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书 面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址， 或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书 面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明 的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限 内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证 明送达。半岛彩票官方APP下载半岛彩票官方APP下载